证监会发布《非上市公众公司收购管理办法》和《非上市公众公司重大资产重组管理办法》
为进一步完善多层次资本市场、提升资本市场服务中小微企业的功能，贯彻落实《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号）的精神，优化企业兼并重组市场环境,证监会今日发布《非上市公众公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）和《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）。
证监会新闻发言人指出，《收购办法》、《重组办法》突出股东自治原则和市场化的约束机制，制度设计上以市场化为导向，进一步放松管制,强化事中、事后监管，构建有别于交易所市场和上市公司的并购重组制度体系。本次发布实施的《收购办法》共6章，47条，分为总则、权益披露、控制权变动披露、要约收购、监管措施与法律责任和附则。《重组办法》共5章，41条，分为总则、重大资产重组的信息管理、重大资产重组的程序、监督管理与法律责任和附则。
为促进并购重组市场发展，两个办法围绕简便、透明、高效和降低成本作了探索和创新，例如非上市公众公司不实施强制全面要约收购制度；对自愿要约价格、支付方式、履约保证能力进行适度放宽，给予收购人多种选择；丰富重大资产重组支付手段，除发行股份外,还可使用优先股、可转换债券等支付方式；充分发挥市场主体作用，允许交易各方自主协商定价；大幅简化权益变动的报告书类型，除控制权发生变更的披露收购报告书外，其他权益变动只须披露权益变动报告书；简化申报文件，不强制要求提供评估报告和盈利预测及编制备考报告；减少申报文件，精炼信息披露内容；简化发行股份购买资产的重大资产重组程序，不设重组委；缩短审核期限等等。
发言人表示，征求意见稿自2014年5月9日向社会公开征求意见以来，市场各方给予了高度关注，积极提出意见和建议。截至6月9日，我会共收到书面意见54份,其中个人投资者意见44份，中介机构等单位意见10份。总体上看，社会各界对两个办法持肯定态度，认为两个办法对全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股份转让系统）的挂牌公司并购重组具有积极意义，有利于中小微企业优化资源配置、丰富交易类型、促进转型升级；也为退市公司的并购重组提供相应的制度供给和操作路径，与退市制度、重新上市制度相互衔接。同时，也提出了一些具有建设性的意见和建议。
社会各界对两个办法的意见主要集中于分类表决、网络投票、退市公司的重组要求等内容。
（一）采纳吸收意见建议的情况
关于退市公司股东大会须采用网络投票方式的意见，我们在《重组办法》第16条中予以吸收。关于在并购重组中作出的承诺事项应同时提出未能履行承诺时的违约责任的建议，分别在《收购办法》第19条、《重组办法》第22条予以了吸收。关于要求明确支付手段为优先股、可转债等方式的申请文件与格式的建议，我们已在《重组办法》第37条中吸收，并在配套内容与格式中予以了修改完善。关于破产重整与重大资产重组的分环节操作问题，我会安排全国股份转让系统在相关配套规则中加以吸收。
（二）暂未采纳意见建议的情况
一是部分投资者要求审核重大事项时股东大会实施分类表决，而不是采用中小投资者单独计票机制。《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》明确要求上市公司股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。在同股同权的理念下，能否采取分类表决机制还需进一步论证。
二是有部分中介机构建议由公司自主决定选择独立财务顾问，不应强制要求原则上是主办券商。我会认为独立财务顾问的职责与主办券商的义务相统一，不仅能够实现信息披露的事前审核与事后督导的连续性和一致性，降低重组成本，更重要的是将主办券商与公司利益相绑定，使得主办券商有责任和动力替公司把好重组关，做好后续督导业务。
三是部分意见要求在收购中规定余股强制挤出机制、收购完成后股份24个月或36个月不得转让，限制收购人资格、要求不得盲目扩张，要求收购人承担原控股股东或实际控制人滥用股东权利损害被收购公司或者其他股东合法权益的连带责任。上述建议增加了相关民事主体的义务，缺乏相应的法律依据，我们未予以采纳。
本次颁布实施的《收购办法》和《重组办法》是非上市公众公司监管制度的重要组成部分，有利于规范引导并购重组活动，提高并购重组的质量，优化市场资源配置，有效推动产业结构转型升级，促进实体经济发展。为配合《收购办法》、《重组办法》的实施，我会还分别制订了《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号—权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第6号—重大资产重组报告书》两个配套信息披露内容与格式准则，一并发布实施。
证监会新闻发言人指出，《收购办法》、《重组办法》突出股东自治原则和市场化的约束机制，制度设计上以市场化为导向，进一步放松管制,强化事中、事后监管，构建有别于交易所市场和上市公司的并购重组制度体系。本次发布实施的《收购办法》共6章，47条，分为总则、权益披露、控制权变动披露、要约收购、监管措施与法律责任和附则。《重组办法》共5章，41条，分为总则、重大资产重组的信息管理、重大资产重组的程序、监督管理与法律责任和附则。
为促进并购重组市场发展，两个办法围绕简便、透明、高效和降低成本作了探索和创新，例如非上市公众公司不实施强制全面要约收购制度；对自愿要约价格、支付方式、履约保证能力进行适度放宽，给予收购人多种选择；丰富重大资产重组支付手段，除发行股份外,还可使用优先股、可转换债券等支付方式；充分发挥市场主体作用，允许交易各方自主协商定价；大幅简化权益变动的报告书类型，除控制权发生变更的披露收购报告书外，其他权益变动只须披露权益变动报告书；简化申报文件，不强制要求提供评估报告和盈利预测及编制备考报告；减少申报文件，精炼信息披露内容；简化发行股份购买资产的重大资产重组程序，不设重组委；缩短审核期限等等。
发言人表示，征求意见稿自2014年5月9日向社会公开征求意见以来，市场各方给予了高度关注，积极提出意见和建议。截至6月9日，我会共收到书面意见54份,其中个人投资者意见44份，中介机构等单位意见10份。总体上看，社会各界对两个办法持肯定态度，认为两个办法对全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股份转让系统）的挂牌公司并购重组具有积极意义，有利于中小微企业优化资源配置、丰富交易类型、促进转型升级；也为退市公司的并购重组提供相应的制度供给和操作路径，与退市制度、重新上市制度相互衔接。同时，也提出了一些具有建设性的意见和建议。
社会各界对两个办法的意见主要集中于分类表决、网络投票、退市公司的重组要求等内容。
（一）采纳吸收意见建议的情况
关于退市公司股东大会须采用网络投票方式的意见，我们在《重组办法》第16条中予以吸收。关于在并购重组中作出的承诺事项应同时提出未能履行承诺时的违约责任的建议，分别在《收购办法》第19条、《重组办法》第22条予以了吸收。关于要求明确支付手段为优先股、可转债等方式的申请文件与格式的建议，我们已在《重组办法》第37条中吸收，并在配套内容与格式中予以了修改完善。关于破产重整与重大资产重组的分环节操作问题，我会安排全国股份转让系统在相关配套规则中加以吸收。
（二）暂未采纳意见建议的情况
一是部分投资者要求审核重大事项时股东大会实施分类表决，而不是采用中小投资者单独计票机制。《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》明确要求上市公司股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。在同股同权的理念下，能否采取分类表决机制还需进一步论证。
二是有部分中介机构建议由公司自主决定选择独立财务顾问，不应强制要求原则上是主办券商。我会认为独立财务顾问的职责与主办券商的义务相统一，不仅能够实现信息披露的事前审核与事后督导的连续性和一致性，降低重组成本，更重要的是将主办券商与公司利益相绑定，使得主办券商有责任和动力替公司把好重组关，做好后续督导业务。
三是部分意见要求在收购中规定余股强制挤出机制、收购完成后股份24个月或36个月不得转让，限制收购人资格、要求不得盲目扩张，要求收购人承担原控股股东或实际控制人滥用股东权利损害被收购公司或者其他股东合法权益的连带责任。上述建议增加了相关民事主体的义务，缺乏相应的法律依据，我们未予以采纳。
本次颁布实施的《收购办法》和《重组办法》是非上市公众公司监管制度的重要组成部分，有利于规范引导并购重组活动，提高并购重组的质量，优化市场资源配置，有效推动产业结构转型升级，促进实体经济发展。为配合《收购办法》、《重组办法》的实施，我会还分别制订了《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号—权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第6号—重大资产重组报告书》两个配套信息披露内容与格式准则，一并发布实施。